نمونه اساسنامه شرکت تعاونی تولید روستایی

بسمه تعالی

فصل اول :کلیات

 ماده 1- نام شرکت : شرکت تعاونی تولید روستایی ......................................  که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود و نوع آن شرکت تعاونی تولید روستایی              تولید و مصرف می باشد.

ماده 2- مرکز اصلی شرکت در روستا ........................ از بخش ..............................شهرستان .................... است و با تصویب هیئت مدیره                           می توان شعب شرکت را در سایر نقاط حوزه عمل تأسیس کرد و یا محل شعب                 تأسیس شده را در همان حوزه تغییر داد.

ماده 3- مدت شرکت از تاریخ تأسیس نامحدود است .

ماده 4- حوزه عملیات شرکت عبارت است از روستاهای زیر:

-
فصل دوم :هدف ، موضوع و حدود عملیات  

 ماده 5 –  هدف از تشکیل این شرکت عبارت است از اصلاح ساختار نظام بهره برداری کشاورزی، ارتقاء بهره وری عوامل تولید ، تخصیص و بهره برداری بهینه منابع ، افزایش کمی وکیفی تولید محصولات کشاورزی (زراعی، باغی، دامی، جنگل، مرتع و آبزیان و ... )،  تحقق کشاورزی پایدار ، حفظ محیط زیست ، بهبود وضعیت معیشتی و ارتقاء توان اقتصادی اعضاء آن می باشد.

- موضوع و حدود عملیات

1- استفاده بهینه از عوامل تولید و اجرای برنامه قانون تعاونی نمودن تولید

2- یکپارچه سازی اراضی خرد و پراکنده اعضا با حفظ مالکیت فردی آنها و رعایت الگوی کشت در قالب نظام یکجا کشتی

3- انجام کلیه عملیات مربوط به بهبود و توسعه و تولید محصولات کشاورزی

4- استقرار مدیریت مشارکتی آب  به منظور تامین ، توزیع ، نگهداری ، حفاظت، مدیریت و بهره برداری از تاسیسات آب و آبیاری از طریق:

    الف)ایجاد واحد مدیریت آب بران در شرکت

     ب) تشکیل گروه های آب بران

    ج)برنامه ریزی و هماهنگی در جهت بهره برداری مناسب از منابع آبی با بهره گیری از روش های نوین   آبیاری ، نظارت بر تقسیم ، توزیع آب و بهره برداری و نگهداری و ایجاد تاسیسات جدید

     د)هماهنگی در زمینه استفاده از امکانات بلاعوض یا تسهیلات کم بهره دولت در جهت بازسازی و نوسازی شبکه و ارتقا بهره وری از منابع آبی

هـ)توانمندسازی اعضا و گروه های آب بران در جهت بهره برداری مناسب از آب

و)انعقاد قرارداد همکاری با شرکت آب منطقه ای

ز)اجرای دقیق آئین نامه ها و دستورالعمل های فنی

5-تجهیز و نوسازی اراضی از طریق اجرای عملیاتی مانند :

الف ) مرمت و اصلاح شبکه های سنتی آبیاری و زهکشی

ب ) توسعه و احداث شبکه های مدرن آبیاری و زهکشی

ج) ترویج و اجرای سیستم های آبیاری تحت فشار

د) تسطیح و قطعه بندی فنی اراضی کشاورزی

ه) بهسازی و احداث جاده های دسترسی و بین مزارع

و ) ترویج ، توسعه و اجرای سایر عملیاتی که منجر به تجهیز و نوسازی اراضی گردد.

ز ) حفر ، تجهیز و برقی کردن چاه های کشاورزی برابر قوانین و با همکاری سازمان های ذیریط .

6- انجام کلیه فعالیت های اقتصادی ، تولیدی ، توزیعی ، بازرگانی داخلی و خارجی در چارچوب اهداف شرکت با در نظر داشتن قوانین جاری و مرتبط.

7- ارائه کلیه خدمات مشاوره فنی و مهندسی ، آموزشی و ترویجی و آشنا ساختن اعضا با شیوه های نوین کشاورزی  از طریق برگزاری کلاسهای آموزشی ، بازدید های دسته جمعی و احداث مزارع الگویی ، تحقیقی و ترویجی از طریق عقد قرارداد با مراجع ذیربط .

8- توسعه و تامین ماشین آلات و ادوات کشاورزی و ارائه خدمات پس از فروش از طریق راه اندازی واحدهای مکانیزاسیون و تعمیرگاه های سیار و ثابت .

9- احیاء اراضی بایر ، موات ، مسلوب المنفعه دولتی ، خصوصی و منابع ملی در حوزه عمل شرکت و اراضی همجوار پس از اخذ مجوز های قانونی براساس قوانین موجود .

10- مدیریت و بهره برداری جمعی و مشترک از اراضی کشاورزی .

11- بهره برداری از وسایل کشاورزی ، آبیاری و مستحدثات ، اعیانی ، مزارع ، باغات ، کارخانجات ، سهام کارخانجات و سایر امکانات دولتی قابل واگذاری برابر قانون سیاست های اصل 44 قانون اساسی در حوزه عمل شرکت .

12- حفظ و احیاء و توسعه و بهره برداری از جنگل ها ، مراتع و منابع طبیعی از طریق فعالیت های فنی و قانونی در حوزه عمل شرکت .

13- انجام فعالیت ها و ایجاد مجتمع های مرتبط با کشاورزی از قبیل  گلخانه، دامپروری ، پرورش طیور ، زنبورداری ، نوغانداری و آبزی پروری و خدمات مرتبط با این فعالیت ها .

14- ایجاد صنایع و امکانات لازم جهت جمع آوری ، نگهداری ، تبدیل ، طبقه بندی ، بسته بندی ، حمل و نقل ، خرید ، بازاریابی و فروش محصولات کشاورزی اعضا و توسعه فعالیت های جنبی .

15- جلب مشارکت خانواده اعضا شرکت بویژه زنان برای ایجاد فرصت های شغلی .

16- خرید و تهیه مواد و وسایل مورد احتیاج حرفه ای اعضا .

17- عضویت شرکت در اتحادیه های تعاونی های تولید و سرمایه گذاری در شرکت های اقتصادی و صندوق حمایت از توسعه بخش کشاورزی و استفاده از صندوق های اعتباری دارای مجوز قانونی به صورت مشارکت و یا خرید سهام و ایجاد صندوق قرض الحسنه با تصویب مجمع عمومی عادی.

تبصره – در صورت عدم تشکیل اتحادیه شهرستانی شرکت صرفاً میتواند در اتحادیه استانی عضو شود .

18- تامین منابع مالی و اعتباری مورد نیاز شرکت و اعضاء از طریق اعتبارات دولتی و سیستم بانکی ، استقراض ، قرض الحسنه و استفاده از سایر عقود .

تبصره 1) ترتیب معاملات با غیر اعضاء بر اساس آیین نامه معاملاتی است که به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد .

تبصره 2) قبول هدایا از اشخاص حقیقی و حقوقی .

19- تهیه ، تامین ، تولید و توزیع کلیه نهاده های کشاورزی ( کود ، سم ، بذر ، نهال ، سوخت ، ماشین آلات ، ابزار کشاوری ، خوراک دام و طیور و .... ) .

20- گسترش انواع بیمه ها از قبیل محصولات کشاورزی ، اجتماعی ، روستائیان و عشایر ، بازرگانی از طریق مراجع ذیصلاح با ایجاد کارگزاری بیمه ها و غیره .

21- مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی در فعالیت های اقتصادی ، اجتماعی ، فرهنگی .

22- عضویت در تشکل های صنفی کشاورزی .

23- شرکت می تواند نمایندگی شرکت ها ، اتحادیه های تعاونی ، بانکها ، صندوق های مالی و اعتباری، سازمانها ، مؤسسات را برای عملیات خدماتی که مورد نیاز آنها با شرکت تعاونی باشد بپذیرد و یا برای انجام مقاصد شرکت نمایندگی بدهد .

24- ارائه خدمات آزمایشگاهی مورد نیاز آب و خاک از طریق ایجاد آزمایشگاه آب و خاک .

25- ایجاد کلنیک های گیاه پزشکی و دامپزشکی .

26- ارائه خدمات مدیریت کنترل آفات و بیماری های گیاهی و دامی .

27- تولید و فرآوری و بسته بندی و توزیع نهال و بذر اصلاح شده .

28- انجام عملیات پیمانکاری در حوزه های روستایی و کشاورزی از طریق  اخذ مجوز های لازم .

29- انجام هرگونه عملیات و خدماتی که در جهت منافع و مصالح شرکت و توسعه روستا یا روستاهای حوزه عمل شرکت باشد.

30- در صورت بروز اختلاف بین شرکت و شرکت ها و اتحادیه های تعاونی دیگر و یا سایر اشخاص حقیقی و حقوقی و اعضاء،  اتحادیه مرکزی نظارت و هماهنگی تعاونیهای روستایی و کشاورزی ایران مرجع صالح برای رسیدگی و داوری  می باشد .

 

 

 

 

فصل سوم : شرایط تشکیل  و عضویت

 ماده 6-  الف-  شرایط تشکیل

1- تقاضای عضویت حداقل 90 درصد بهره برداران کشاورزی حوزه عمل در یک یا چند روستای همجوار

2- داشتن شرایط حد فنی – اقتصادی بر اساس آئین نامه اجرایی قانون جلوگیری از خرد شدن اراضی کشاورزی و ایجاد قطعات مناسب فنی و اقتصادی مصوب 1385

ب-  عضویت در شرکت براساس شرایط ذیل می باشد.

1-  عضویت در شرکت برای کلیه افراد صاحب نسق و مالکین اراضی کشاورزی آزاد است. مشروط بر این که ملتزم به اهداف شرکت تعاونی و اجرای برنامه قانون تعاونی نمودن تولید و یکپارچه شدن اراضی باشند و اراضی  و یا واحد تولیدی آنها در حوزه عمل شرکت واقع شده باشد.

2- تسلیم درخواست عضویت و قبول مفاد این اساسنامه

3- پرداخت حق عضویت که به تشخیص مجمع عمومی براساس میزان مالکیت ( استفاده ) آب یا زمین و یا ظرفیت واحد تولیدی محاسبه و به صورت نقدی و تعهدی قابل پرداخت است .

تبصره – اعضاء شرکت می بایست متقاضی و داوطلب انجام عملیات تجمیع تجهیز و یکپارچه سازی اراضی و یکجا کشتی با اعمال مدیریت متمرکز باشند.

تبصره - هیأت موسس موظف به مراعات شرایط این ماده می باشد و بعد از تشکیل شرکت، هیئت مدیره در مورد متقاضیان جدید عضویت در شرکت به تشخیص خود تقاضای عضویت کسانی را که واجد شرایط مذکور نیستند رد خواهد کرد .

ماده 7- خروج از عضویت در هر موقع اختیاری است .

ماده 8-  در صورت تحقق یکی از موارد زیر،  عضو شرکت بر اساس صورت جلسة هیئت مدیره اخراج می گردد و مراتب به نحو مقتضی به اطلاع عضو اخراج شده خواهد رسید.

الف – از دست دادن یکی از شرایط عضویت در شرکت .

ب – مبادرت به اعمالی که موجب زیان مادی و یا معنوی شرکت با تشخیص تعاونی روستایی محل گردد.

ج –  مبادرت به رقابت با موضوع فعالیت شرکت .

د – عدم رعایت مقررات اساسنامه  و عدم ایفای تعهدات قانونی .

ماد ه 9 – کسی که تقاضای عضویت او از طرف هیئت مدیره رد شده باشد حق دارد  اعتراض خود را به یکی از بازرسان شرکت و در غیاب بازرسان به سازمان تعاون روستایی شهرستان تسلیم کند و هر یک از مقامات مذکور موظف است در نخستین مجمع عمومی عادی که تشکیل می شود موضوع را مطرح کند و معترض می تواند بدون حق رأی در مجمع مذکور شرکت نماید و رأی مجمع مذکور در این باره قطعی است

ماده 10- هرگاه رابطه عضوی به علت استعفاء ، ترک عضویت ، اخراج و یا فوت با شرکت قطع شود، بهای سهم یا سهام او پس از تصویب تراز نامه و حساب سود و زیان (مربوط به سالی که عضو مزبور در آن سال رابطه عضویت را از دست داده است) در مجمع عمومی حداکثر ظرف یکسال از تاریخ قطع رابطه عضویت به ترتیب زیر پرداخت خواهد شد.

چنانچه شرکت زیان نکرده یا مبلغ زیان کمتر ار رقم ذخیره قانونی  قابل تقسیم باشد معادل ارزش اسمی سهام، باز پرداخت می شود و در صورتی که در حساب های شرکت مبالغی به عنوان زیان ، بدون داشتن ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم وجود داشته باشد و یا ارقام زیان از مبلغ ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم زیادتر باشد در صورت اول به میزان مبلغی از زیان که به تناسب کل سرمایه به سهم مربوط تعلق می گیرد و در صورت دوم، به نسبت مابه التفاوت ارقام مذکور به کل سرمایه از ارزش اسمی سهام کسر و بقیه به عضو یا وارث قانونی او پرداخت خواهد شد.

تبصره 1- درصورت فوت عضو ، ورثه وی که واجد شرایط و ملتزم به رعایت مقررات تعاونی باشند، عضو تعاونی شناخته شده  و در صورت تعدد بایستی مابه التفاوت افزایش سهم ناشی از تعدد خود تا سقف حداقل یک سوم را به تعاونی بپردازند. اما اگر کتباً اعلام کنند که مایل به ادامه عضویت در تعاونی نیستند و یا هیچکدام واجد شرایط نباشند ، وفق مقررات این اساسنامه ، مطالبات عضو متوفی اعم از مبلغ سهام یا مطالبات دیگر به ورثه او پرداخت می گردد و چنانچه عضو متوفی بدهکاری به شرکت داشته باشد مطالبات و بدهی وی تهاتر خواهد شد .

تبصره 2-  اگر تعداد ورثه بیش از ظرفیت تعاونی باشد ، یک یا چند نفر  به تعداد مورد نیاز با توافق سایر وراث ، عضو تعاونی شناخته می شوند.

تبصره 3- هیأت مدیره موظف است فهرست سهام و مطالبات اعضایی را که تقاضای ، بازپرداخت آن شده به اولین مجمع عمومی عادی سالانه که برای رسیدگی به ترازنامه سال مالی قبل ، تشکیل می شود گزارش نماید.

تبصره 4- در صورتی که ظرف یک سال از تاریخ قطع رابطه عضویت ترازنامه و حساب سود و زیان آن سال ، به تصویب مجمع عمومی نرسد هیأت مدیره از روی تراز نامه و حساب سود و زیان شرکت که به مسئولیت خود تنظیم می نماید ، نسبت به بازپرداخت ارزش اسمی سهام مزبور اقدام خواهد کرد.

تبصره 5- بهای سهام و مطالبات کسانی که به شرکت بدهکارند، پس از کسر بدهی آنها قابل پرداخت خواهد بود.

ماده 11-  هرگاه شرکت  به موسسات و شرکت های دولتی و بانک ها بدهکار باشد ، چنانچه سرمایه شرکت نسبت به زمان ایجاد بدهی کاهش یابد، شرکت باید بلافاصله میزان تقلیل را به دستگاه های مزبور اطلاع دهد.

تبصره -  مطالبات شرکت از اعضاء جزو مطالبات ممتازه است .

ماده 12- شرکت مخیر است طلب خود را از عضو پس از اخطار کتبی و عدم وصول از هر یک از مطالبات وی از شرکت ( از محل مازاد برگشتی ، سهام ، سود و سایر مطالبات عضو از شرکت ) برداشت کند و هرگاه مبالغ مذکور تکافوی مطالبات شرکت را نکند برای وصول مازاد طلب خود به بدهکار خواهد نمود.

فصل چهارم :سرمایه

 ماده 13- سرمایه اولیه شرکت شامل :

1- حداقل سرمایه نقدی اولیه شرکت مبلغ 000/000/200ریال است که ............. سهم .............. ریالی تقسیم شده که حداقل 50 درصد مبلغ  ................ ریال نقداً و مابقی مبلغ ................. ریال حداکثر به مدت یکسال به صندوق شرکت پرداخت نمایند در تعهد صاحبان سهام می باشد.

2- سرمایه غیر نقدی شامل ،حق بهره برداری از آب و زمین به ارزش قیمت روز کارشناسی در هر تعاونی که توسط گروه ارزیاب مرکب از 3 نفر با انتخاب اعضاء صورت می گیرد.

تبصره – مالکیت سهام وقتی محقق است که در دفاتر شرکت بنام صاحب سهم ثبت و رسید یا تصدیقی مبنی بر تعداد و مبلغ سهام به امضاء صاحبان امضاء مجاز شرکت صادر و در دست صاحب سهم باشد .

ماده 14- سهام شرکت با نام و غیر قابل تقسیم است و اعضای شرکت می توانند با تصویب هیئت مدیره سهام خود را به سایر اعضاء یا افراد واجد شرایط عضویت  با رعایت ماده 6 اساسنامه( به شرط محرز شدن انتقال قانونی تمام و یا بخشی از مالکیت یا ظرفیت واحد تولیدی خود ) متقاضی عضویت منتقل کنند در این صورت نقل و انتقال در دفتر شرکت ، ثبت می شود.

ماده 15-  هیچ عضوی نمی تواند بیش از یک هفتم مجموع سرمایه شرکت را داشته باشد.

ماده 16- سرمایه شرکت متغیر و نامحدود است، و می توان با فروش سهام به اعضای یا قبول اعضای جدید سرمایه را افزایش و یا با بازپرداخت بهای سهام به اعضاء، سرمایه شرکت را کاهش داد .

ماده 17 – ثبت تغییرات سرمایه شرکت در  اداره ثبت در هر موقع از سال با تصویب هیئت مدیره شرکت و تائید سازمان تعاون روستایی بلامانع است .

ماده 18 – کسی که از عضویت شرکت استعفا کرده و سهام به او بازپرداخت شده است، در صورت تقاضای مجدد عضویت، قبول عضویت او علاوه بر شرایط مقرر در این اساسنامه مشروط به خرید لااقل تعداد سهامی است که قبلاً در شرکت داشته است . مگر اینکه وسعت خدمات شرکت و یا میزان فعالیتهای عضو تقلیل یافته و یا هیئت مدیره شرکت بنا به مقتضیات و شرایط و دلایل موجه، تعداد سهام کمتری را تعیین نماید .

ماده 19-  سود سالانه شرکت معادل حداکثر نرخ بهره اوراق قرضه دولتی ، از درآمد ویژه پرداخت خواهد گردید و در صورت عدم تکافو و یا در جریان نبودن اوراق قرضه مذکور سود سالانه سهام ، معادل سود سپرده  بلند مدت بانکها پرداخت خواهد شد، و چنانچه درآمد ویژه تکافوی پرداخت سود سهام به اعضاء را ننماید، براساس پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی سود سهام تعیین و پرداخت خواهد گردید .

ماده 20- در آئین نامه های شرکت ، انواع خدمات ، معاملات ، عملیات اعتباری  شرکت با هر یک از اعضاء متناسب با میزان سهام یا فعالیت های کشاورزی عضو معین می شود.

ماده 21- مسئولیت اعضاء محدود به میزان سهام خریداری و تعهدی آنها می باشد .

 

ماده پنجم :ارکان شرکت

 ماده 22- ارکان شرکت عبارت است از مجمع عمومی ، هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان.

ماده 23 –  مجمع عمومی :

 مجمع عمومی دو قسم است: عادی و فوق العاده .

 الف )  وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از :

1- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره تراز نامه و حساب سود و زیان شرکت، پس از استماع گزارش هیأت مدیره و بازرس یا  بازرسان .

2- انتخاب هیأت مدیره ، بازرسان ، و یا تغییر هر یک از آنها و تعیین میزان پاداش مدیرعامل و هیأت مدیره و کارکنان شرکت .

3- اخذ تصمیم درباره گزارش ها و پیشنهاد های حسابرسان براساس نتایج حسابرسی  شرکت.

4- تعیین خط مشی و برنامه های شرکت و تصویب بودجه سالانه و تعیین ضوابط  لازم برای حقوق و دستمزد و میزان تضمین ابوابجمعی مدیر عامل  و کارکنان شرکت بنا به پیشنهاد هیأت مدیره .

5- اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود سهام و مازاد برگشتی و تقسیم آن .

6- اتخاذ تصمیم درباره پیشنهاد های هیأت مدیره در مورد اعتبارات درخواستی، و یا    سرمایه گذاری شرکت اتحادیه ها و شرکت های مشابه ، صندوق های          سرمایه گذاری و همچنین عضویت شرکت در شرکت و اتحادیه های تعاونی و تعیین میزان سرمایه یا حق عضویت سالانه پرداختی به اتحادیه ، شرکت ها و صندوق ها .

7- تصویب آئین نامه های داخلی شرکت.

8- تصویب گزارش تغییرات سرمایه در دوره مالی قبل و تعیین مبلغی برای بازپرداخت  سهام اعضای سابق که در دوره مالی بعد باید پرداخت شود .

9- اتخاذ تصمیم درباره عضویت شرکت در اتحادیه شرکت تعاونی تولید و میزان سهام با حق عضویت سالانه پرداختی به اتحادیه .

10- اتخاذ تصمیم درباره شکایت عضوی که اخراج شده و یا کسی که درخواست عضویت و یا انتقال سهام او از طرف هیئت مدیره پذیرفته نشده است. یا ارجاع امر به هیئتی مرکب از پنج نفر از اعضای مجمع عمومی ، تصمیم متخذه از طرف مجمع عمومی یا هیئت پنج نفره در این مورد قطعی است .

11- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره  سایر اموری که به مجمع پیشنهاد می شود منطبق با اساسنامه شرکت باشد .

12- اتخاذ تصمیمات لازم به منظور اجرای برنامه های ارشادی و دستور العمل های صادره از سازمان مرکزی تعاون روستایی ایران

 

ب) وظایف مجمع عمومی فوق العاده  :

1- تغییر مواد اساسنامه و تغییر حوزه عمل شرکت ، الحاق اراضی و روستاهایی که تعداد قریب به اتفاق زارعین و بهره برداران آن متقاضی عضویت در شرکت باشند با موافقت مدیریت تعاون روستایی استان .

2- انحلال شرکت .

3- ادغام شرکت با شرکت یا شرکتها تعاونی های تولید روستایی دیگر یا انتزاع آن .

4 - اتخاذ تصمیم درخصوص افزایش یا کاهش سرمایه شرکت 

ماده 24- اعضاء در حوزه عمل شرکت ، بشرح زیر تشکیل گروه تعاونی می دهند:

تبصره 1- تعییر محدوده هر گروه تعاونی از اختیارات مجمع عمومی فوق العاده است .

تبصره 2- درصورتیکه اعضاء ساکن یک روستا کمتر از 7 نفر باشند جزو گروه تعاونی روستا یا واحد مزروعی مجاور که هیئت مدیره شرکت تعیین خواهد کرد محسوب            می شود.

تبصره 3- در صورتیکه  تعداد گروه های تعاونی بهر علت کمتر از سه گروه باشد، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده بصورت یک مرحله ای و با حضور اعضاء شرکت و رعایت حد نصاب مربوط تشکیل می شود.

ماده 25- جلسات گروه های تعاونی و  مجمع عمومی  شرکت ، به ترتیب زیر خواهد بود :

الف ) جلسه هر گروه تعاونی بطور جداگانه طبق مقررات این اساسنامه و با حضور هر تعداد از اعضاء گروه که در جلسات حاضر شدند بشرط آنکه کمتر از 7 نفر نباشد ، تشکیل و رسمیت می یابد.

ب ) در جلسه گروه تعاونی با رأی مخفی و اکثریت نسبی دو نفر بعنوان نمانیدگان گروه تعاونی برای مدت سه سال مالی جهت شرکت در جلسات مجامع عمومی، و سه نفر بعنوان نامزد عضویت هیئت مدیره انتخاب می شوند و تا زمانی که انتخابات مجدد انجام نشده است، نمایندگان مزبور در مجامع عمومی که تشکیل می شود شرکت نموده و بعنوان نماینده گروه تعاونی مربوط رأی خواهند داد ، تجدید انتخاب نمایندگان و نامزدهای هیئت مدیره بلامانع است .

تبصره – نامزد عضو هیئت مدیره منتخب از هر گروه اعم از اینکه در مجمع عمومی عادی شرکت ، بعنوان عضو اصلی انتخاب شده و یا نشده باشند بعنوان معتمد همان گروه ، برای ارتباط بین هیئت مدیره و گروه مربوط شناخته می شود.

ج ) جلسات گروه های تعاونی را مسن ترین عضو حاضر در جلسه افتتاح و سپس نسبت به انتخاب یک رئیس و یک نایب رئیس ، یک منشی و سه نفر ناظر از بین اعضاء حاضر در جلسه ، اقدام خواهد شد.

د ) با تقاضای یک سوم از اعضاء هر گروه تعاونی یا بازرس یا بازرسان شرکت یا سازمان تعاون روستایی ، مجمع عمومی برای دعوت جلسه گروه تعاونی جهت اتخاذ تصمیم درباره موضوعی که از اختیار آن است، هیئت مدیره شرکت مکلف است جلسه گروه تعاونی را برای اتخاذ تصمیم در باره موضوع مورد تقاضا دعوت نماید و در صورت استنکاف هیئت مدیره در ظرف ده روز از تاریخ تقاضای مقامات اشخاص مذکور ، سازمان تعاون روستایی می تواند مستقیماً جلسه گروه تعاونی را دعوت کند .

هـ ) جلسات مجامع عمومی طبق مقررات این اساسنامه با حضور نماینده یا نمایندگان گروه های تعاونی تشکیل می گردد و رأی  هر گروه تعاونی ( با هر تعداد نماینده ای که از گروه در جلسه مجمع عمومی حاضر شود ) به تعداد اعضاء گروه تعاونی مربوط به حساب خواهد آمد .

و ) کلیه اعضاء شرکت می توانند در جلسات گروه تعاونی مربوط به خود حضور یابند و هر عضو صرف نظر از تعداد سهامی که دارد در جلسه گروه تعاونی فقط حق یک رأی خواهد داشت . در صورتیکه حضور عضوی در جلسه گروه تعاونی ، به عللی میسر نباشد می تواند حق رأی خود را بموجب وکالتنامه ، به عضو دیگر واگذار نماید. در اینصورت هیچ عضوی نمی تواند علاوه بر رأی خود ، بیش از یک رأی با  وکالت داشته باشد.

وکالتنامه های موضوع این ماده ، باید از اعضاء اخذ و به ضمیمه صورتجلسه در بایگانی اسناد شرکت، نگهداری شود. ولیّ قهری محجور عضو شرکت ، در جلسه  گروه تعاونی حاضر و اعمال حق رأی قانونی خواهد نمود.

تبصره 1- دعوت جلسات گروه های تعاونی ، با قید دستور جلسه و محل و ساعت و تاریخ تشکیل ، باید لااقل 15 روز قبل بوسیله انتشار آگهی در جراید محلی یا الصاق آگهی در محدوده گروه تعاونی مربوط و یا به وسایل ممکنه دیگر ،که اعضاء گروه تعاونی اطلاع حاصل نمایند بعمل آید.

تبصره 2- در صورتیکه با وجود دعوت جلسه گروه های  تعاونی بعلت عدم حضور تعداد کافی در جلسه هر گروه و یا بهر علت  دیگر یک گروه یا چند گروه تعاونی موفق به انتخاب نمایندگان خود نشوند چنانچه گروه یا گروه های تعاونی که اکثریت اعضاء شرکت را تشکیل می دهند نمایندگان خود را انتخاب کرده باشند با دعوت از نمایندگان انتخاب شده تشکیل جلسه مجمع عمومی بلامانع است .

تبصره 3- دعوت مجدد برای تشکیل جلسه گروه تعاونی که نمایندگان خود را انتخاب نکرده اند، به همان ترتیب دفعه اول در هر موقع بلا اشکال است و نمایندگانی که انتخاب می شوند ، تا زمانی که انتخاب مجدد انجام نشده در جلسات مجامع عمومی که بعد از انتخاب آنها تشکیل می شود شرکت خواهند کرد.

تبصره 4- تا زمانی که هیئت مدیره تشکیل نشده است ، دعوت تشکیل گروه های تعاونی بوسیله بازرسان انتخابی خواهد بود.

ماده 26 – مجمع عمومی عادی با حضور نماینده و یا نمایندگانی که حداقل نماینده  نصف بعلاوه یک اعضای شرکت باشند، رسمیت پیدا می کند و در صورت بدست نیامدن حد نصاب مذکور ، دعوت نوبت دوم با ذکر نتیجه جلسه قبل و همان دستور جلسه باید حداکثر ظرف مدت پانزده روز بعمل آید و تاریخ تشکیل جلسه مجمع نوبت دوم حداقل 15 روز بعد از آگهی  تعیین شود ، جلسه دوم با هر تعداد نمایندگان گروه یا گروه های تعاونی که حداقل از سه نماینده کمتر نباشد رسمیت خواهد داشت. و در صورت عدم تشکیل جلسه دوم، هر ذیحق می تواند برای رسیدگی به موضوع یا درخواست انحلال شرکت به سازمان تعاون روستایی شهرستان ذیربط مراجعه نماید.

ماده 27 – تصمیمات مجمع عمومی عادی با توجه به بند ( هـ ) ماده 25 با رأی اکثریت اعضاء شرکت که نمایندگان گروه های آنان در جلسه حاضر شده اند اتخاذ میشود، مگر در مورد انتخاب هیئت مدیره و بازرسان که برطبق مواد 37 و 54 با رأی اکثریت نسبی بعمل خواهد آمد. درصورت تساوی آراء ، رأی طرفی قاطع خواهد بود ، که رئیس مجمع به آن طرف رأی داده باشد .

ماده 28 - مجمع عمومی فوق العاده با حضور نماینده یا نمانیدگان گروه ها یا            گروه های تعاونی که حداقل نماینده سه چهارم اعضای شرکت باشند، رسمیت پیدا           می کند و در صورت عدم حصول این حد نصاب ، ظرف 15 روز دعوت نوبت دوم با ذکر نتیجه جلسه قبل و همان دستور جلسه بعمل خواهد آمد. تاریخ تشکیل جلسه مجمع حداقل برای 15 روز بعد از آگهی تعیین می شود. این جلسه با حضورنماینده یا نمایندگانی که حداقل نماینده نصف بعلاوه یک اعضای شرکت باشند ،  رسمیت پیدا      می کند و در صورت عدم حصول حد نصاب مزبور ، مجمع برای بار سوم با همان ترتیب  دعوت می شود. جلسه سوم مجمع با حضور هر تعداد نماینده یا نمایندگان  گروه یا گروه های تعاونی که نباید از سه نماینده کمتر باشد ، رسمیت خواهد یافت .

ماده 29- تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با رأی نمایندگانی اتخاذ می شود که لااقل  نمایندگانی سه چهارم اعضایی که نمایندگان آنها در جلسه حاضر شده اند داشته باشند.

ماده 30- ملاک تشخیص تعداد اعضاء حاضر در جلسات مجامع عمومی ، ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود آنرا امضاء می کنند.

تبصره – نمایندگان گروه های تعاونی با حضور در جلسات مجامع عمومی نمیتوانند از طرف خود وکیل تعیین نمایند.

ماده 31- در صورتی که در جلسه مجمع عمومی  مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشود جلسه به عنوان تنفس تعطیل می گردد، و جلسه بعدی که منحصراً برای تعقیب مذاکرات و اتخاذ تصمیم درباره دستور جلسه قبلی تشکیل می شود ، نباید از جلسه اول بیش از 48 ساعت به طول انجامد.

ماده 32 - دعوت جلسات مجامع عمومی با قید دستور جلسه و محل و ساعت و تاریخ تشکیل باید لااقل 15 روز قبل به وسیله انتشار آگهی در جراید محلی و یا به وسایل ممکنه دیگری که نمایندگان گروه های تعاونی اطلاع حاصل نمایند، بعمل آید.

تبصره 1- چنانچه دعوت مجمع عمومی ، به منظور رسیدگی به حساب تراز نامه و سود و زیان سالانه باشد، در دعوتنامه بایستی تصریح شود ، که اعضاء می تواند از 10 روز قبل از تشکیل مجمع در دفتر شرکت حاضر و اطلاعات لازم را در خصوص گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرسان و ترازنامه و حساب سود و زیان و هر گونه حساب های دیگر کسب نماید .

تبصره 2- دستور جلسه مجمع از طرف هیئت مدیره تعیین می گردد و چنانچه دعوت مجمع عمومی به تقاضای مقامات مجاز دیگر باشد، دستور جلسه طبق تصمیم و تقاضای آنها خواهد بود .

تبصره 3- شرکت ملزم است تصمیم خود را مبنی بر ضرورت دعوت مجمع عمومی      فوق العاده ، به سازمان تعاون روستایی شهرستان اطلاع دهد .

ماده 33 – مجمع عمومی عادی شرکت لااقل هر سال یک مرتبه تشکیل می شود و تشکیل آن باید حداکثر ظرف 6 ماه از پایان سال  مالی شرکت صورت گیرد و در موارد مقتضی ، در هر موقع از سال می توان مجمع عمومی عادی را  بطور فوق العاده ، بیش از یک مرتبه دعوت و تشکیل داد.

ماده 34- مجامع عمومی از طرف اکثریت اعضای هیئت مدیره و یا براساس درخواست مقامات و اشخاص زیر به وسیله هیئت مدیره دعوت به تشکیل می شود.

1-  بازرس یا بازرسان

2-  درخواست حداقل یک پنجم اعضای شرکت

3-  سازمان  تعاون روستایی شهرستان

در صورت استنکاف هیئت مدیره از دعوت تشکیل مجامع عمومی ظرف 20 روز از تاریخ درخواست مقامات و اشخاص مذکور ، سازمان تعاون روستایی شهرستان                می تواند مستقیماً  مجمع عمومی را برای موضوع یا موضوعاتی که مورد نظر است دعوت کند.

ماده 35- جلسات مجامع عمومی را رئیس هیئت مدیره و در غیاب او یکی از اعضای هیئت مدیره ، افتتاح می کند. در جلسه مجمع عمومی، ابتدا با توجه به تعداد نمایندگان حاضر در جلسه ، در صورت امکان اقدام به انتخاب رئیس و نایب رئیس ، منشی و 3 نفر ناظر از بین اعضای حاضر در جلسه خواهد شد .

تبصره - در مواردی که مجمع عمومی از طرف مقامات مجاز ( غیر از هیأت مدیره ) دعوت و تشکیل می شود، و یا در مواردی که در جلسه مجمع عمومی هیچیک از اعضاء هیأت مدیره حضور ندارند،  مسن ترین عضو حاضر در جلسه،  مجمع را افتتاح می کند.

ماده 36 – موضوعی را که جزء دستور جلسه نیست نمی توان در جلسه مجمع عمومی مطرح نمود، لکن هر یک از اعضاء می تواند ظرف 5  روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موضوع دیگری را غیر از موضوعاتی که در دعوتنامه تشکیل مجمع قید شده است برای طرح ، در همان مجمع توسط مقامی که مجمع عمومی را دعوت کرده است پیشنهاد کند. مقام دعوت کننده مجمع مکلف است، پیشنهاد مربوط را در مجمع عمومی مطرح کند تا در صورت تصویب در دستور جلسه بعد از تنفس همان مجمع ، قرار گیرد و پیشنهاد طرح هر موضوع جدید در جلسات مجمع ، از طرف هر یک از اعضاء منوط به موافقت رئیس مجمع و تصویب اکثریت اعضاء حاضر در جلسه است و در هر  مورد اتخاذ تصمیم درباره موضوع یا موضوعاتی که علاوه بر دستور جلسه آگهی شده به مجمع پیشنهاد می شود، به جلسه بعد از تنفس همان مجمع، که نباید زودتر از 20 روز و دیرتر از 30 روز ( با دعوت از اعضاء ) تشکیل میگردد ، موکول خواهد شد. در صورتی که جلسه مجمع ، قبل از اعلام تنفس انتخاب شده است مگر اینکه یک یا چند نفر از آنان در مجمع عمومی حاضر نشده باشند که در این صورت ، به جای اشخاص غایب افراد دیگری انتخاب خواهند شد.

ماده 37- صورت جلسات  گروه های تعاونی و مجامع عمومی و تصمیمات متخذه در آن در دفتر مخصوص ثبت و به امضای رئیس و منشی و ناظران می رسد و یک نسخه رونوشت آن ، به وسیله رئیس جلسه به هیئت مدیره ابلاغ می گردد.

تبصره 1- در مواردی که بعلت تعداد کم نمایندگان گروه ها در جلسه مجمع عمومی ناظران انتخاب نشوند، صورتجلسه مجمع به امضاء کلیه نمایندگان گروه های حاضر در جلسه می رسد.

تبصره 2- دفاتر صورتجلسات و اوراق حضور و غیاب به عنوان اسناد شرکت باید همواره در محل دفتر کار شرکت ، محفوظ بماند.

ماده 38 - تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررات گرفته می شود ، برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غایب نافذ و معتبر خواهد بود.

 

 

هیئت مدیره :

ماده 39- هیئت مدیره شرکت متشکل از 5 نفر عضو اصلی و 2 نفر عضو علی البدل خواهد بود و برای این منظور ، در جلسه مجمع عمومی عادی از بین نامزدهای معرفی شده موضوع بند (ب) ماده 25 با رأی مخفی ، برای مدت 3 سال مالی انتخاب می شوند.

تبصره – اخذ رأی برای انتخاب اعضاء اصلی و علی البدل در مجمع عمومی با رأی مخفی ، در یک نوبت بعمل می آید.

ماده 40 – هر یک از اعضاء که بعنوان هیئت مدیره انتخاب می شوند علاوه بر داشتن شرایط عضویت ، باید واجد شرایط زیر باشند:

1-  نداشتن عضویت در هیئت مدیره یا مدیریت عامل یا سمت بازرسی در شرکت تعاونی دیگر از همان نوع

2-  عدم تابعیت کشور دیگر.

3- محجور یا ورشکسته به تقصیر نبودن و کسی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های موثر سابقه محکومیت داشته باشد.

ماده 41- مدت خدمت هیئت مدیره از تاریخ انتخاب 3 سال مالی است و پس از انقضای مدت تا انتخاب هیأت مدیره جدید، هیأت مدیرة سابق مسئولیت اداره امور شرکت را کماکان برعهده خواهد داشت .

تبصره 1- سال اول انتخاب تا پایان سال ، یکسال محسوب می شود .

تبصره 2- در صورت استعفاء ، ترک عضویت ، منع قانونی یا فوت هر یک از اعضاء هیئت مدیره ، عضو علی البدل منتخب که دارای بالاترین رأی مجمع عمومی باشد، برای بقیه مدت توسط هیئت مدیره دعوت می شود.

ماده 42- در صورت استعفای جمعی  اعضاء هیأت مدیره ، مجمع عمومی برای انتخاب هیئت مدیره جدید به تقاضای هر یک از اعضای مستعفی یا اعضاء علی البدل و یا هر یک از بازرسان یا نمایندگان یک پنجم اعضاء شرکت ، توسط سازمان تعاون روستایی شهرستان دعوت به تشکیل می شود.

تبصره 1- در صورتی که به دلیل استعفاء ، فوت یا ممنوعیت قانونی هیئت مدیره از اکثریت مقرر در اساسنامه برای اداره امور شرکت خارج شود ،مجمع عمومی براساس ماده 26 قانون شرکت های تعاونی ( مصوب 16/3/1350 با اصلاحات بعدی) دعوت خواهد شد ، تا نسبت به تکمیل اعضای هیئت مدیره اقدام نماید.

تبصره 2- در فاصله مدت لازم برای انتخاب و یا تکمیل هیئت مدیره برای اداره امور جاری شرکت ، با نظر سازمان تعاون روستایی محل برای جانشینی اشخاصی که به یکی از علل فوق در هیئت مدیره شرکت نمی کنند ، از میان اعضای  شرکت تعداد لازم موقتاً انتخاب خواهد شد.

مسئولیت اعضای هیئت مدیره ای که بدین نحو انتخاب می شود، عیناً همان مسئولیتهایی است که برای هیئت مدیره پیش بینی شده است .

ماده 43- هیأت مدیره از بین اعضای خود یک رئیس ، یک نایب رئیس و یک منشی انتخاب خواهد کرد .

تبصره – در غیاب رئیس هیئت مدیره وظایف او به عهده نایب رئیس خواهد بود .

ماده 44 - اعضای هیأت مدیره وظیفه خود را افتخاری انجام می دهند ، ولی هر گاه انجام وظیفه محوله مستلزم هزینه باشد ، در حدود بودجه جاری بر عهده شرکت خواهد بود . همچنین هر عضو هیئت مدیره که علاوه بر وظایف متعارف ، مأمور خدمات دیگری در شرکت بشود با تصویب مجمع عمومی ، می توان حق الزحمه مناسبی برای این منظور پرداخت کرد.

ماده 45- هیأت مدیره برای انجام امور شرکت از بین اعضاء شرکت و یا از خارج ، فرد واجد شرایطی را به عنوان مدیر عامل ، به طور موظف انتخاب خواهد کرد ،که زیرنظر هیئت مدیره انجام وظیفه نماید. هیچ یک از اعضای هیأت مدیره با بازرسان            نمی توانند سمت مدیر عامل شرکت را نیز داشته باشد. نحوه انتخاب مدیرعامل و وظایف مدیرعامل بر طبق آئین نامه ای خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیئت مدیره ، به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.

تبصره 1- مدیرعامل درحدود وظایف و برطبق برنامه ای که در آن نوع و میزان کلی معاملات به تصویب هیئت مدیره رسیده باشد ، مجاز است هر نوع معامله ای را که برای شرکت صلاح بداند و به نفع اعضاء تشخیص دهد طبق اصول بازرگانی ، با موافقت کتبی رئیس هیئت مدیره انجام دهد ، مگر در مورد پرداخت وام و اعتبار و تضمین  اعضاء یا دریافت اعتبار و وام از بانک ها و موسسات و انجام معاملات غیر منقول که بایستی موافقت هیئت مدیره  با رعایت بند 6 ماده 26 در هر مورد قبلاً تحصیل گردد.

تبصره 2-  معاملات شرکت با هر یک از اعضای هیئت مدیره یا بازرسان تابع مقررات و ضوابط خواهد بود که به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت رسیده باشد .

تبصره 3- مدیر عامل بایستی حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس در یکی از رشته های کشاورزی باشد.

ماده 46- جلسات هیئت مدیره بنا به قرار هیئت مدیره با دعوت رئیس یا مدیرعامل تشکیل و با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد. برای اتخاذ تصمیم ، رأی اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است ، هر عضو هیئت مدیره دارای یک رأی می باشد. تصمیمات هیئت مدیره در دفتری بنام دفتر صورتجلسات هیئت مدیره ثبت می شود و به امضای اعضای حاضر در جلسه می رسد. چنانچه یکی از اعضای هیئت مدیره در یکی از موارد ، نظر مخالف داشته باشد نظریه او باید صریحاً در دفتر مزبور ثبت شود.

تبصره 1- در صورتی که آراء موافق و مخالف در هیئت مدیره مساوی باشد، رأی طرفی که رئیس هیئت مدیره در آن طرف است نافذ خواهد بود .

تبصره 2- غیبت غیر موجه در سه جلسه متوالی هیئت مدیره که حداقل در طول دو ماه تشکیل شده باشد بعنوان استعفاء از عضویت هیئت مدیره تلقی میشود.

تبصره 3- رأی وکالتی در هیئت مدیره ممنوع است .

ماده 47- مدیر عامل می تواند در جلسات هیئت مدیره بدون حق رای شرکت نماید ، مگر در جلساتی که مسائل مربوط به شخص او مطرح است ، در این صورت شرکت در جلسه منوط به اجازه هیأت مدیره خواهد بود.

ماده 48- وظایف و اختیارات هیئت مدیره بشرح زیر است :

1-  دعوت مجمع عمومی ( عادی – فوق العاده )

2-  اداره امور شرکت وفق اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و سایر مقررات.

3-   نصب ، عزل و قبول استعفاء مدیر عامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد میزان حقوق مدیر عامل به مجمع.

4-  قبول درخواست عضویت در شرکت تعاونی.

5-  اخذ تصمیم نسبت به تقاضای انتقال سهام اعضاء به یکدیگر.

6-  دریافت استعفای هر یک از اعضای هیأت مدیره .

7-  نظارت بر مخارج جاری شرکت و رسیدگی به حسابهای شرکت و ارائه به بازرسان .

8-  تسلیم به موقع گزارش مالی و تراز نامه سالانه شرکت به بازرسان و مجمع عمومی.

9-  تهیه وتنظیم طرح ها و برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و تقدیم آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم .

10- انتخاب نماینده از بین اعضاء برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها و اتحادیه های تعاونی تولید روستایی که در آنها مشارکت دارد .

11- تهیه و تنظیم دستور العمل های داخلی شرکت و تقدیم آن به مجمع برای تصویب .

12- تعیین نماینده یا وکیل برای حضور در جلسات دادگاه ها و مراجع قانونی و سایر سازمانها .

13-  تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز برای امضاء قرار دادها و اسناد تعهد آور .

14- استخدام و اخراج کارکنان شرکت با توجه به پیشنهاد مدیر عامل براساس آئین نامه و ضوابط مصوب در مجمع و قانون کار.

15- اخذ تضمین کافی از مدیر عامل و سایر کارکنان شرکت که دارای ابوابجمعی و مسئولیت مالی  هستند .

تبصره – هیئت مدیره حق اخراج عضو هیئت مدیره ، بازرسان و همچنین عضوی که به هر عنوان از جانب مجمع عمومی وظیفه یا مأموریتی به وی محول شده است را ندارد و اتخاذ تصمیم در این گونه موارد ، با مجمع عمومی عادی شرکت است .

ماده 49 - هیأت مدیره نماینده قانونی شرکت است و می تواند مستقیماً  و یا با وکالت با حق توکیل ولو مکرر این نمایندگی را در دادگاه ها و مراجع قانونی و سایر سازمانها اعمال کند. مسئولیت هیأت مدیره در مقابل شرکت مسئولیت وکیل در مقابل موکّل است.

ماده 50- کلیه چک ها ، قرار دادها و اسناد و اوراقی که ایجاد تعهد برای شرکت نماید و یا تمام یا قسمتی از حق شرکت را منتفی سازد به استثنای مواردی که هیئت مدیره به منظور اداره امور جاری  ترتیب خاصی داده باشد ، پس از تصویب هیئت مدیره با امضای رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و مهر شرکت معتبر خواهد بود . اوراق عادی شرکت با امضای مدیر عامل صادر خواهد شد، مگر مراسلات هیأت مدیره که با امضای رئیس هیئت مدیره صورت خواهد گرفت.

تبصره - مدیر عامل می تواند برای زمان غیبت خود در صورت تائید هیئت مدیره ، شخص واجد شرایط را برای انجام وظایفی که بعهده دارد تعیین کند . در این صورت مسئولیت اعمال شخصی که موقتاً به جای مدیر عامل انتخاب شده به عهده مدیر عامل خواهد بود.

ماده 51-  آئین نامه های داخلی شرکت بوسیله هیئت مدیره تنظیم و به مجمع عادی پیشنهاد می شود . مادام که به تصویب مجمع عمومی نرسیده بر طبق آئین نامه تدوینی هیئت مدیره عمل خواهد شد. هیئت مدیره ملزم است در اولین مجمع عمومی عادی که تشکیل می شود آئین نامه مربوط را به مجمع پیشنهاد نماید.

ماده 52- هیأت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می دهد و هیچ یک از اعضای هیئت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت مدیره منفرداً استفاده کند ، مگر با داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیأت مدیره .

ماده 53- اعضای هیأت مدیره مشترکاً مسئول جبران هر گونه زیانی هستند که در نتیجه اعمال آنان و یا عدم رعایت مقررات مربوط به شرکت وارد شود.

ماده 54-  در صورتی که هر یک از اعضای هیأت مدیره منفرداً و بدون داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیأت مدیره دست به اقدامی بزند که موجب ضرر و زیان شرکت شود شخصاً مسئول خواهد بود و جبران خسارت بر عهده اوست .

ماده 55- هیچ یک از اعضای هیأت شرکت و بازرسان و مدیرعامل شرکت نمی تواند سمت بازرس یا مدیریت عامل یا عضویت هیأت مدیره شرکت تعاونی دیگری را با موضوع عملیات مشابه ( موضوع عملیات مندرج در ماده 5 این اساسنامه ) داشته باشد و یا به طور مستقیم یا غیر مستقیم به عملی که رقابت با فعالیت های موضوع عمل شرکت محسوب شود اقدام کند. محجورین ، ورشکستگان به تقصیر و کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنجه های موثر سابقه محکومیت دارند ، نمی توانند سمت عضویت در هیأت مدیره و یا بازرس و یا مدیریت عامل شرکت را داشته باشند.

ماده 56- نخستین هیأت مدیره شرکت موظف است ، ظرف یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع عمومی موسس، شرکت را به ثبت برساند.

 

بازرسان :

ماده 57- مجمع عمومی دو نفر را به عنوان بازرس از بین اعضای شرکت که در امورحسابداری و تعاون دارای اطلاعات لازم باشند با رأی مخفی و اکثریت نسبی برای مدت 1 سال مالی انتخاب می کند. تجدید انتخاب بازرسان بلامانع است .

تبصره 1- با خاتمه مدت مأموریت بازرسان تا زمانی که بازرسان جدید انتخاب نشده اند بازرسان قبلی کماکان مسئولیت انجام وظایف محوله را برعهده خواهند داشت.

تبصره 2- کسانی که از شرکت حقوق دریافت می دارند، همچنین اقربای نسبی و سببی هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم و همسران اشخاص مذکور و افراد مندرج در ماده 55 حق انتخاب شدن به سمت بازرس شرکت را ندارند . در صورتی که موانع فوق بعداً حادث گردد، بازرس بایستی عملیات خود را متوقف و مراتب را حداکثر ظرف 15 روز به هیئت مدیره گزارش نماید که نسبت به انتخاب بازرس جدید اقدام به عمل آید .

تبصره 4- در صورت فوت ، استعفاء یا منع قانونی که مانع انجام وظیفه بازرسان شود، مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده برای انتخاب بازرس یا بازرسان جدید برای بقیه مدت دعوت خواهد شد . مادام که بازرس یا بازرسان جدید انتخاب نشده اند بازرس باقی مانده وظایف محوله را انجام خواهد داد.

ماده 58- وظایف هر یک از بازرسان به شرح زیر است :

1- نظارت و انطباق نحوه اداره امور شرکت با مقررات اساسنامه و آئین نامه های مصوب و تصمیمات مجامع عمومی، برای این منظور هر یک از بازرسان هرگاه مقتضی بداند می تواند بنحوی که به عملیات جاری شرکت لطمه وارد نشود ، کلیه حسابها و دفاتر و اسناد و مدارک مالی و دارایی نقدی و برگ های بهادار و موجودی کالا و غیره را شخصاً  و در صورت لزوم با استفاده از نظر کارشناس رسیدگی کند. دستمزد کارشناس بعهده شرکت است .

2- در صورت مشاهده خلاف و بی نظمی در امور شرکت ، باید مراتب را کتباً به هیأت مدیره اعلام و رفع نقیصه و یا تغییر رویه را بخواهد.

3- رسیدگی  به حساب های شرکت حداقل سالی دوبار و مخصوصاً رسیدگی به حسابها و ترازنامه سالانه و بودجه پیشنهادی هیأت مدیره و اعلام نظر خود تا 20 روز قبل از جلسه مجمع عمومی سالانه .

تبصره – در بودجه سالانه شرکت مبلغ کافی برای رسیدگی به حساب ها و ترازنامه باید           پیش بینی گردد، تا در صورت نیاز از محل آن ، بازرس یا بازرسان یا مجمع عمومی بتواند با استفاده  از کارشناس ذیربط به ترازنامه و حسابهای  شرکت رسیدگی نموده و گزارش لازم جهت ارائه به مجمع تهیه نماید.

4- درخواست دعوت مجامع عمومی در موارد پیش بینی شده در اساسنامه

5- نظارت بر اجرای پیشنهاد ها و تذکرات سازمان مرکزی تعاون روستایی  و حسابرسانی که از شرکت حسابرسی کرده اند و تقدیم گزارش لازم در این خصوص به مجمع عمومی.

6- رسیدگی به شکایت اعضاء و ارائه گزاش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط و طرح شکایت کسی که تقاضای عضویتش از طرف هیأت مدیره پذیرفته نشده ، در نخستین مجمع عمومی عادی .

7- بازرس یا بازرسان در صورتی که مفید تشخیص دهند، می توانند تشکیل جلسه هیئت مدیره را از رئیس هیئت مدیره تقاضا نمایند.

ماده 59-  بازرسان حق دخالت مستقیم در امور شرکت را ندارند و می توانند بدون حق رای در جلسات هیأت مدیره شرکت کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری شرکت اظهار دارند ، این نظرات باید در صورت جلسه هیأت مدیره با امضاء آنها درج شود.

ماده 60– هر یک از بازرسان چنانچه ضمن انجام وظیفه خود تشخیص دهد که هیئت مدیره در انجام وظایف خود مرتکب تخلفاتی شده است و عملیات آنها مخالف اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و مقررات آئین نامه های مصوب می باشد ، باید مجمع عمومی را برای رسیدگی به موضوعات مورد نظر و اتخاذ تصمیم لازم دعوت نماید.

ماده 61- خدمات بازرسان در شرکت افتخاری و بلاعوض است و در صورتی که انجام وظایف محوله مستلزم هزینه ای باشد ، پرداخت آن برعهده شرکت خواهد بود.

 

 

 

فصل ششم :

مقررات مالی

 

ماده 62 – ابتدای سال مالی شرکت اول فروردین ماه و انتهای آن آخر اسفند ماه همان سال است ، به استثنای سال اول تأسیس که از تاریخ تشکیل تا آخر اسفند ماه همان سال است .

ماده 63- هیأت مدیره موظف است نسخه ای از صورت حساب ها و حساب سود و زیان و ترازنامه سالانه شرکت را پس از آماده شدن ، لااقل 40 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به بازرس یا بازرسان تسلیم کند. علاوه بر این ظرف یک هفته نسخه ای از آن را به سازمان تعاون روستایی محل ارسال دارد .

تبصره – هر یک از اعضاء می توانند ظرف 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه به دفتر شرکت مراجعه و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات شرکت را مطالبه و دریافت نمایند .

ماده 64 – در ترازنامه ای که تنظیم می شود، تمام موجودی کالاهایی که برای فروش تهیه شده به بهای تمام شده یا بهای روز هر کدام کمتر باشد ارزیابی، و دارائیهای ثابت به بهای تمام شده در تراز نامه ذکر می شود و از نظر استهلاک سالانه بر طبق قوانین و مقررات مربوطه عمل خواهد شد.

بستانکاری هایی که با تصویب مجمع عمومی عادی شرکت و تائید سازمان  تعاون روستایی شهرستان غیر قابل وصول تشخیص داده شود، در صورت وجود ذخیره اختیاری از حساب مذکور تصفیه و در غیر این صورت به حساب هزینه شرکت منظور می شود و نباید جزو دارایی در ترازنامه منظور گردد.

ماده 65- درآمد ویژه شرکت عبارتست از جمع درآمد ها پس از کسر هزینه ها و استهلاکات در یک دوره مالی .

ماده 66- درآمد ویژه شرکت پس از تصویب در مجمع عمومی عادی به ترتیب زیر تقسیم خواهد شد :

1-     20 درصد به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم با رعایت مقررات بند 1 ماده 15 قانون شرکت های تعاونی .

2-   3 درصد به منظور توسعه آموزش تعاون در اختیار اتحادیه مرکزی نظارت و هماهنگی تعاونیهای روستایی و کشاورزی ایران گذارده می شود  تا به موجب آئین نامه ای که توسط دفتر نظامهای بهره برداری سازمان تنظیم می شود به مصرف برسد.

3-     پرداخت سود سهام با رعایت ماده 19 این اساسنامه

4-  حداکثر 5 درصد به عنوان اندوخته احتیاطی که مجمع برای تصفیه مطالبات مشکوک الوصول و حوادث غیر مترقبه نظیر سیل ، زلزله ، آتش سوزی و سرقت اختصاص می دهد.

5-     پرداخت مازاد برگشتی به اعضاء به شرح ذیل :

الف ) مازاد برگشتی به نسبت معاملات اعضاء و اشخاص غیر عضو شرکت احتساب و مازاد برگشتی متعلق به اعضاء به نسبت معاملات هر یک به آنان پرداخت و سهم مازاد متعلق به معاملات با غیر عضو به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم منظور گردد.

ب ) معاملات اعتباری اعضاء با شرکت ، مشمول استفاده از مازاد برگشتی نخواهد بود و باقی مانده درآمد ویژه ، مربوط به این قبیل معاملات  به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم منظور می شود.

6 - حداکثر 5 درصد از درآمد ویژه جهت پاداش هیات مدیره ، مدیرعامل ، بازرسان و کارکنان حسب تشخیص مجمع عمومی صرف سایر پیشنهادات خواهد شد.

 

تبصره 1- شرکت باید حساب هر رشته از فعالیت های تولیدی و توزیعی خود را جداگانه نگهداری و مازاد برگشتی هر رشته را طبق آئین نامه ای که به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت می رسد تقسیم کند.

تبصره 2- شرکت می تواند سود سهام و مازاد برگشتی و هر گونه حقوق مالی  را که به اعضاء تعلق می گیرد در مقابل بدهی سر رسید آنها تهاتر کند.

ماده 67-  هدایا و عطایا در صورتی که از طرف هدیه کننده برای هزینه های جاری شرکت اختصاص داده نشده باشد به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم منظور             می شود.

تبصره - اهداء کمک های امدادی به شرکت ها و اتحادیه های تعاونی تولید روستایی در مقابل خسارات حاصل از حوادث غیر مترقبه طبیعی امثال : زلزله ، سیل ، طوفان وصاعقه ، با توجه به وضعیت مالی شرکت ، از ذخیره قانونی حاصل از معاملات یک سال قبل  شر کت با تصویب مجمع عمومی مجاز است .

ماده 68-  زیان شرکت در حساب زیان نگهداری می شود تا از محل درآمد سال های بعد تصفیه شود.

تبصره -  شرکت می تواند زیان سالانه را با تصویب مجمع عمومی از حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم تأمین کند. ولی نمی تواند قبل از انتقال مبالغ برداشتی مذکور به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم یا تصفیه زیان نگهداری شده در حساب زیان ، درآمد سالهای بعدی شرکت را تقسیم کند.

ماده 69- شرکت می تواند ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم و سایر ذخایر را با رعایت بند 1 ماده 15 قانون شرکتهای تعاونی تولید ، برای کارهای جاری یا توسعه امور شرکت با تصویب مجمع عمومی عادی مورد استفاده قرار دهد.

ماده 70- نظارت بر فعالیت و حسابرسی شرکت تحت نظر سازمان مرکزی تعاون روستایی ایران انجام میگیرد و به علاوه مجمع عمومی می تواند برای خود حسابرس یا حسابرسانی را جهت رسیدگی به حساب ها و ترازنامه پایان سال مالی شرکت مأمور کند.

ماده71 - شرکت موظف است با تصویب هیأت مدیره نزد بانک کشاورزی یا عنداللزوم سایر بانک های کشور، حساب جاری افتتاح نماید.

ماده 72-  شرکت می تواند برای استفاده از وجوه زاید بر احتیاج از محل سرمایه و ذخایر خود با تصویب مجمع  عمومی عادی به طرق زیر عمل کند:

1-  تودیع وجوه به صورت سپرده ثابت در بانک کشاورزی .

2- خرید اوراق مشارکت و قرضه دولتی ، سهام کارخانجات دولتی ، سهام بورس اوراق بهادار و یا سهام صندوق های سرمایه گذاری .

 

فصل هفتم :

 ادغام ، انحلال ، تصفیه

 

ماده 73- شرکت می تواند با رعایت قانون و ضوابط مقرر سازمان مرکزی تعاون روستایی ایران با شرکت های تعاونی تولید روستایی دیگر ادغام شود ، مشروط بر این که شرکت هایی که در هم ادغام می شوند دارای هدف ها و عملیات مشابه باشند.

ماده 74- پیشنهاد ادغام باید در مجمع عمومی فوق العاده هر دو شرکت همراه با قبول مطالبات بستانکاران به تصویب برسد . نسخه ای از مصوبات مجمع عمومی هر دو شرکت ، برای تمام اعضاء و بستانکاران هر دو شرکت ، همچنین سازمان تعاون روستایی محل فرستاده می شود و به ترتیب مذکور در ماده 25 قانون شرکت های تعاونی  (مصوب 16/3/1350 با اصلاحات بعدی ) برای اطلاع عموم آگهی می گردد.

تبصره 1- هر یک از بستانکاران می توانند تا مدت دو ماه از تاریخ نشر آگهی ادغام ، نظر خود را به شرکت بدهکار و سازمان تعاون روستایی اعلام دارد .

تبصره 2- نسخه ای از تصمیم ادغام باید ظرف دو هفته از تاریخ انعقاد مجمع عمومی  فوق العاده هر یک از شرکت ها همراه با آخرین تراز نامه و صورت بدهی ها و مطالبات آن و گزارش حسابرسی که بدین منظور باید تهیه و نسخه ای از آگهی ادغام، که منتشر شده است برای سازمان تعاون روستایی محل ارسال شود.

ماده 75 – هر یک از اعضاء شرکت در صورتی که با تصمیم ادغام، مخالف باشند                 می توانند حداکثر تا یک ماه ، نظر خود را کتباً به شرکت مربوط و همچنین نماینده سازمان تعاون روستایی اعلام دارند .

ماده 76- نماینده سازمان تعاون روستایی محل با وصول تصمیم ادغام از هر دو شرکت همراه با آخرین ترازنامه و صورت ریز مطالبات و بدهی ها و گزارش حسابرسان از وضع هر دو شرکت ، همچنین  نظرات بستانکاران و با توجه به تعداد اعضای مخالف ادغام ، ظرف دو ماه نظر خود را مبنی بر موافقت یا مخالفت با ادغام  به هر دو شرکت اعلام خواهد داشت .

ماده 77- در صورتی که سازمان تعاون روستایی محل ، ادغام را تصویب نکند تصمیم ادغام در هر دو شرکت  منتفی است . موافقت با ادغام در صورتی است که ترتیب قابل قبول بستانکاران برای تصفیه بدهیها در هر دو شرکت پیش بینی شود . همچنین تعداد اعضاء مخالف با ادغام در حدی باشد که مجموع اعضای باقی مانده و سرمایه شرکت بعد از ادغام کافی برای انجام هدف ها و برنامه های آن باشد .

ماده 78- در صورت موافقت با ادغام، هیئت های مدیره شرکت های مربوطه ظرف یک ماه اقدام به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مشترک شرکت ها برای ادغام خواهند نمود.

ماده 79- مجمع عمومی  فوق العاده مشترک نسبت به تعیین سرمایه شرکت بعد از ادغام ، همچنین  انتخاب هیئت مدیره و بازرس و یا بازرسان بر طبق آیین نامه اجرایی قانون شرکت های تعاونی اقدام لازم بعمل خواهد آورد.

ماده 80- اعضایی که با تصمیم ادغام و انتشار آگهی آن مخالف باشند و از عضویت شرکت مستعفی گردند باید ظرف مهلت مقرر، مخالفت خود را کتباً اعلام دارند و شرکت مربوطه مکلف است بهای سهام آنها را حداکثر ظرف یک ماه نقداً پرداخت نماید.

ماده 81- هیئت مدیره شرکت جدید مصوبات مجمع عمومی فوق العاده مشترک را همراه با فهرست اعضاء شرکت جدید و تغییراتی که حاصل شده است به ترتیبی که در فصل سوم قانون شرکت های تعاونی مقرر است، برای اطلاع سازمان تعاون روستایی محل و انعکاس در دفاتر ثبت ، ارسال خواهد داشت .

ماده 82- با انجام عمل ادغام ، دارایی و بدهی شرکت جدید عبارت خواهد بود از مجموع دارایی و بدهی شرکت های قبل از ادغام ، پس از وضع مطالبات و سهامی که باز پرداخت شده است .

 

انحلال  :

ماده 83-  شرکت تعاونی در موارد زیر منحل می شود :

1-  تصمیم مجمع عمومی فوق العاده .

2-  توقف فعالیت شرکت بیش از یک سال ، بدون عذر موجه با نظر سازمان مرکزی تعاون روستایی ایران .

3-  عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از سه بار اخطار کتبی، بوسیله سازمان تعاون روستایی شهرستان ذیربط.

4- کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب قانونی ، در صورتی که  ظرف مدت سه ماه، تعداد اعضاء به حد نصاب مقرر نرسیده باشد .

5-  کاهش سرمایه به میزانی که ادامه عملیات مقدور یا صلاح نباشد، با تصویب مجمع عمومی فوق العاده .

تبصره 1- اگر به واسطه زیان های وارده علاوه بر ذخیره قانونی شرکت ، بیش از نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد، هیأت مدیره مکلف است مجمع عمومی فوق العاده را برای اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال یا ادامه کار شرکت دعوت نماید.

تبصره 2- در صورتی که در نتیجه زیان های وارده و کاهش سرمایه ، شرکت فعالیتی نداشته باشد و مجمع عمومی فوق العاده در این مورد اقدامی ننماید . سازمان مرکزی تعاون روستایی به جانشینی مجمع عمومی فوق العاده در باره انحلال شرکت و تعیین هیئت تصفیه و اعلام آن به ثبت محل اقدام خواهد نمود . این حکم در مواردی نیز که شرکت طبق نظر مجمع عمومی فوق العاده منحل گردیده ولی هیئت تصفیه تعیین نشده یا این که  هیئت تصفیه به تشخیص سازمان مرکزی تعاون روستایی نتواند به وظایف قانونی خود عمل کند اجراء خواهد شد.

ماده 84 - در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت، رأی به انحلال شرکت بدهد ، در همان جلسه سه یا چند نفر جهت تصفیه امور شرکت و اعلام به ثبت محل از بین اعضاء یا از خارج انتخاب خواهد نمود. هر گاه انحلال شرکت براساس تصمیم سازمان مرکزی تعاون روستایی باشد ، سازمان مذکور هیئت تصفیه را تعیین می کند تا برطبق مقررات مربوط نسبت به تصفیه امور شرکت اقدام نماید.

ماده 85-  در تصفیه شرکت پرداخت تعهدات از محل دارایی شرکت با رعایت حق تقدم بشرح زیر صورت می گیرد :

1-  پرداخت بدهی های شرکت

2- پرداخت سهام اعضاء حداکثر به میزان ارزش اسمی هر سهم و سود سهام ، در صورتی که مانده تصفیه از حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم شرکت بیشتر باشد.

3-  انتقال مازاد تصفیه به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم .

تبصره - پس از پرداخت موارد مندرج در بندهای 1 و 2 مذکور در مورد  ذخیره قانونی غیرقابل تقسیم بر طبق آئین نامه ای که توسط سازمان مرکزی تعاون روستایی تهیه می شود رفتار خواهد شد.

ماده 86- تصفیه امور شرکت درمواردی که در این اساسنامه و یا قانون شرکت های تعاونی پیش بینی نشده است ، براساس قانون شرکت های سهامی انجام خواهد گرفت .

اساسنامه شرکت تعاونی تولید روستایی ................................ که مشتمل بر 86 ماده و 53 تبصره است در جلسه تاریخ ......................... مجمع عمومی مطرح و با رعایت حد نصاب لازم مورد تصویب قرار گرفت .