نمونه قرارداد همکاری موسسین – تفاهم نامه بنیانگذاران استارتاپ

با عنایت به مواد 10، 190، 219 و 220 قانون مدنی و همچنین بند 4 ماده 2 قانون تجارت مصوب 1311،  قرارداد حاضر بر مبنای اصل آزادی اراده، احراز هویت و سلامت طرفین قرارداد و رعایت قواعد عمومی قرارداد مندرج در فصل سوم از قسمت دوم قانون مدنی و همچنین علم و آگاهی طرفین قرارداد به مفاد مندرج در آن به منظور تشریح حقوق و تعهدات مؤسسان کسب و کار یا استارتاپ ..... تنظیم می­گردد.

ماده یک: مشخصات مؤسسین

قرارداد حاضر فی مابین مؤسسین استارتاپ ..... به ترتیب حروف الفباء(بدون هر گونه تقدم)؛

1- آقا/خانم....... نام پدر ..... شماره شناسنامه ...... شماره ملّی ....... به نشانی ....... شماره تلفن ثابت ..... شماره تلفن همراه ....... .

2- آقا/خانم....... نام پدر ..... شماره شناسنامه ...... شماره ملّی ....... به نشانی ....... شماره تلفن ثابت ..... شماره تلفن همراه ....... .

و 3، 4، 5، ... . منعقد می شود.

ماده دوم: موضوع قرارداد

موضوع قرارداد حاضر عبارت است از تعهد متقابل مؤسسین استارتاپ با نام ...... به یکدیگر جهت بکارگیری تمام توان و کوشش فکری، مالی، فیزیکی و .... خویش در تمامی مسائل و طرق ایجاد کسب و کار(استارتاپ) با اهداف مصرحه فی مابین خویش و اجرای کلیه وظایف و تعهدات قانونی و قراردادی مندرج در قوانین و مقررات لازم الاجرا و عرف و عادت تجاری از روی حسن نیت به منظور نیل به تأسیس کسب و کار مزبور می باشد.

ماده سوم: میزان مشارکت و آورده مؤسسین

مبلغ کل آورده ­ی مؤسسین به ارزش ....... ریال می باشد که به ترتیب مندرج در ماده نخست؛

1- آقا/خانم ...... به میزان ..... ریال، آورده نقدی و تعهد غیرمالی شامل .....که طبق توافق مالک .... درصد از سهام شرکت شدند.

2- آقا/خانم ...... به میزان ...... ریال، آورده نقدی و تعهد غیرمالی شامل .....که طبق توافق مالک .... درصد از سهام شرکت شدند.

3- آقا/خانم ...... به میزان ...... ریال، آورده نقدی و تعهد غیرمالی شامل .....که طبق توافق مالک .... درصد از سهام شرکت شدند.

بند 1- مسئولیت هر مؤسس به اندازه سهام ایشان است.

ماده چهارم: حد نصاب تصمیم گیری

با عنایت به اجماع مؤسسین در تاریخ ......، طرفین مقرر نمودند که تصمیمات اساسی و اثرگذار نسبت به وضعیت حال و آینده کسب و کار با پیشنهاد یک سوم و با موافقت سه چهارم آرای مؤسسین (به نسبت سهام ایشان) تصویب و اتخاذ شود.

ماده پنجم: نقش و مسئولیت هر یک از بنیان گذاران

برای پیشگیری از اختلافات آتی میان مؤسسین نسبت به نحوه اداره کسب و کار و همچنین بهره وری مؤثر و به موقع در تصمیم گیری ها، هر یک از مؤسسین با توجه به علم و تخصص اعلامی نسبت به پذیرش سمت و مسئولیت های ذیل الذکر موافقت می کند؛

1- آقا/خانم ....... بعنوان مدیر اجرای کسب و کار...... معرفی می گردد.

2- آقا/ خانم ..... بعنوان مدیر عملیاتی کسب و کار ..... معرفی می گردد.

3- آقا/ خانم ..... بعنوان مدیر بازار یابی کسب و کار ..... معرفی می گردد.

4- و همچنین مدیر مالی، مدیر کل، مدیر تکنولوژی.

بند 1- در صورتی که یکی از مؤسسین پس از پذیرش سمت محوله، ناتوان در آن سمت باشد، با تصویب سه چهارم مؤسسین عزل و با همان حد نصاب نفر دیگری اعم از مؤسسین یا شخص خارج از مؤسسین انتخاب می گردد.

بند2- هر یک از مؤسسین پس از اینکه سمت های محوله را پذیرفتند، دیگر نسبت به وظایف و اقدامات انجام شده از قِبل آن سمت، مسئولیت مطلق دارند.

بند 3- هر یک از مدیران در سمت محوله دارای قدرت تصمیم گیری هستند و سایر مؤسسین مجاز نیستند در امور ایشان دخالت کنند ولیکن در صورتی که تصمیم ایشان موجب تغییر اساسی در کسب و کار شود، نیازمند تصویب حد نصاب مقرر در ماده چهارم می باشد.

ماده شش: تعهدات مؤسسین

1- مؤسسین متعهد می گردند که برای مدت .... سال از تاریخ انعقاد قرارداد حاضر تمام وقت با رعایت مفاد مندرج در ماده 5، توان خویش را به منظور بهره وری و بهبود کسب و کار بسیج نمایند و تا پیش از انقضای این مدت و حصول اهداف مصرحه، تحت هیچ شرایطی مجاز به ترک کسب و کار نیست و نبایست نسبت به انجام وظایف محوله کوتاهی نمایند؛  در صورت انقضای مقرر در متن ماده بند فوق، مؤسسی که دیگر قصدی بر ادامه همکاری نداشته باشد، ملزم است تصمیم خویش را کتباً و .... ماه پیش از انقضای مدت مزبور به هیئت مؤسس تحویل دهد تا ایشان نسبت به خروج یا عدم خروج از کسب و کار تصمیم گیری نمایند. نظر موسسین منطبق با شرایط ذکر شده در ماده چهار لازم الاجرا است.

2- مؤسسین حق انتقال سهام خویش را در بازه زمانی سه ساله از خود ساقط نموده اند مگر اینکه حد نصاب مقرر در ماده 4 آن را تصویب نماید؛

3- مؤسسین متعهد می گردند که هر گونه استخدام افراد می بایست به تصویب حد نصاب مقرر در ماده 4 برسد تا شخص واجد شرایط و اثرگذار در پیشبرد اهداف کسب و کار به کار گمارده شود؛

4- جدای از سود هر یک از مؤسسین که به نسبت آورده اولیه ایشان اعم از وجوه مالی یا غیر مالی و یا ایده نصیب می برند، با تصویب سه چهارم مؤسسین دستمزدی ماهیانه از بابت سمت های اجرایی پذیرفته شده نیز دریافت می کند که به مبلغ ...... ریال است که کاهش یا افزایش آن با تصمیم دو سوم موسسین امکان پذیر است؛

5- مؤسسین باید نسبت به صیانت و مراقبت کامل از اموال و متعلقات کسب و کار و همچنین حفظ اسرار و اطلاعات مراجعه کنندگان و مشتریان، نگهداری در تجهیزات ( اعم از نرم افزارها، تجهیزات مخابراتی و ...)، ابزارها، وسایل، اسناد و مدارک کسب و کار که بنابر مسئولیت پذیرفته شده در اختیار ایشان است، بیشترین سعی و تلاش مقتضی را مبذول نمایند و در غیر اینصورت مسئول جبران هر گونه خسارت وارده ناشی از قصور و تقصیر خود یا اشخاص تحت نظر خود خواهند بود؛

6- مؤسسین متعهد می گردند در صورت نیاز و ضرورت بهبود شرایط کسب و کار، مأموریت های متعدد به شهرهای همجوار یا شهرهای دور افتاده داشته باشند. حضور یکی از مؤسسین در هر گروه کارشناسی الزامی است و به صورت ادواری هر یک از مؤسسین باید گروه کارشناسی را همراهی کند؛

7- مؤسسین متعهد می گردند در صورت ضرورت، مادامی که مدارک تحصیلی، شغلی، شخصی هر یک از ایشان به منظور پذیرش تصدی محوله درخواست شود، آن ها را ارائه دهد؛

8- پس از تأسیس کسب و کار(استارتاپ) در صورت ضرورت، هر یک از مؤسسین ملزم هستند با عنایت به حرفه تخصصی و سمت محوله کلاس ها و دوره های آموزشی مرتبط با پیشبرد اهداف و بهبود وضعیت کسب وکار در آن ها شرکت و نمره قبولی با نصاب مصوب موسسین به شیوه مصوب در ماده 4 اخذ نمایند؛

9- مؤسسین متعهد می گردند در طول مدت قرارداد هر یک از ایشان یا اشخاصی به نیابت از ایشان از انجام هر گونه عملی که به نحوی از انحاء به طور مستقیم و یا غیر مستقیم، تحت هر عنوان اعم از تعامل مالی، مشاوره یا ارائه خدمات تخصصی که مستلزم رقابت با استارتاپ همسان و یا مشابه آن باشد، اعم از اینکه به منافع کسب و کار لطمه وارد نماید یا از انتفاع تجاری بیشتر کسب و کار ممانعت به عمل آورد، خودداری نمایند و تمامی تلاش و توان خویش را به منظور تحکیم و تقویت منافع و مصالح کسب و کار معطوف دارند. تخلف از تعهد مقرر شده، مستلزم پرداخت خسارت وارده با سازوکار تصمیم گیری مندرج در ماده 4 به استارتاپ می باشد؛

10- مالکیت فکری و انحصاری نسبت به تمامی دارایی های علمی، نرم افزاری، سخت افزاری، اطلاعات حیاتی، اختراعات، مدل ها و علائم تجاری، دانش فنی، تماماً یا جزئاً، مستقلاً یا مشترکاً متعلق به کسب و کار(استارتاپ) می باشد و هیچ یک از مؤسسین محق نیست نسبت به هر یک از موارد فوق الذکر ادعای مالکیت داشته باشد حتی در صورتی که آورده یکی از مؤسسین محسوب شود؛

11- در صورتی که آورده یکی از مؤسسین علم، فناوری، مدل، ایده یا اختراع بخصوصی در جهت تأسیس کسب و کار باشد، به هنگام تأسیس، آورده فکری ایشان توسط کارشناس رسمی مقوم به وجه می شود و نسبت به آن در سود شرکت سهیم می شود؛

12- امانتداری نسبت به اسرار کسب و کار، از جمله وظایف و تعهدات اصلی مؤسسین محسوب می شود و در هیچ صورتی ایشان مجاز نیستند، اطلاعات، اسناد و صورت وضعیت اموال مربوط به کسب و کار با سایر افراد داخل و یا خارج از آن به استثنای افراد صلاحیتدار را مطرح نمایند؛

13- مؤسسین مقرر می نمایند هیچ ممنوعیتی نسبت به امضای قرارداد حاضر مبنی بر تأسیس کسب و کار و نیز به جهت اشخاص در دستگاه های دولتی و نهادهای تابعه ندارند؛ در غیر اینصورت علاوه بر محفوظ بودن حق فسخ برای سایر مؤسسین، شخص خاطی مسئول جبران تمامی خسارت وارده می باشد؛

ماده هفتم: شرایط واگذاری سهم

هیچ یک از مؤسسین پیش از انقضای مدت .... سال مجاز به انتقال سهم خویش به غیر نمی باشند مگر اینکه امری قهری(فوت مؤسس) بوده باشد که بنا بر تصمیم هیئت مؤسس و تصویب حد نصاب مقرر در ماده 4 در صورت تأیید ایشان، ورثه یا با اخذ سهم مقوم شده به وجه نقد از کسب و کار خارج شده یا با همان شرایط یه نفر به نمایندگی از ورثه امور مربوط به شخص متوفی را در کسب و کار اداره می کند.

ماده هشتم: ضمانت اجرای نقض تعهدات

در صورت نقض هر یک از تعهدات تصریح شده در ماده 6 قرارداد حاضر، یا تعهدات پذیرفته شده خارج از این قرارداد یا ارتکاب جرایمی از قبیل فساد مالی یا اخلاقی، خیانت در امانت، سرقت، کلاهبرداری، افشای اطلاعات محرمانه کسب و کار، با عنایت به نقض تعهد ارتکاب یافته یا جرم مرتکب شده جدای از مسئولیت کیفری ایشان که از طریق مراجع قضایی پیگیری خواهد شد، هیئت مؤسس نسبت به استمرار همکاری یا اخراج ایشان تصمیم گیری می نمایند و می بایست مبلغی که آن هیئت تعیین می نماید حتی در صورت اخراج ایشان، به عنوان جبران خسارات وارده، پرداخت نماید.

ماده نهم: اصلاح قرارداد

در صورتی که در بازه زمانی اجرای قرارداد حاضر، مؤسسین تصمیمی بر اصلاح برخی مندرجات آن را داشته باشند، با رعایت حد نصاب مقرر در ماده 4، می تواند نسبت به اصلاح برخی مواد مربوطه اقدام کنند.

ماده دهم: اعتبار قرارداد

قرارداد حاضر از تاریخ انعقاد آن مورخ ...... تا دوره ..... ساله به تاریخ ...... اعتبار دارد و مؤسسین می تواند پس از پایان مدت اعتبار قرارداد، نسبت به تمدید آن اقدام یا آن را خاتمه دهند.

ماده یازدهم: حل و فصل اختلافات

کلیه اختلافات، ادعاهای ناشی از این قرارداد یا مرتبط با آن از جمله تمدید، اعتبار، فسخ، نقض، تفسیر یا اجرای مواد آن، در مرحله نخست از طریق مذاکره و صحبت دوستانه میان مؤسسین حل و فصل می گردد. در صورتی که در مدت ..... از تاریخ برگزاری جلسه حل و فصل اختلاف، مناقشه همچنان ادامه داشته باشد، با نگارش صورت جلسه هیئت حل و فصل اختلاف (که عموماً هیئت مؤسس می باشد)، اختلاف به منظور حل و فصل به مراجع قضایی احاله می گردد. البته داوری حرفه ای و سازمانی یکی از مراکز داوری از جمله مرکز داوری اتاق بازرگانی یا کانون وکلای مرکز برای حل و فصل اختلاف و حکمیت پیشنهاد می شود.

ماده دوازدهم: فورس ماژور

در صورتی که برای یکی از مؤسسین شرایط ویژه و خارج از اراده ای حادث گردد که ادامه همکاری با کسب و کار را غیر ممکن سازد، ایشان می تواند با رعایت اصل محرمانگی نسبت به اطلاعات و اسرار کسب و کار از ادامه همکاری در کسب و کار انصراف دهد.

ماده سیزدهم: نُسخ قرارداد

قرارداد حاضر در .... نسخه و سیزده ماده با اعتبار واحد هر نسخه تنظیم شده و برای طرفین آن لازم الاجراست.

امضاء و اثر انگشت مؤسس اول با ذکر نام :                                 امضاء و اثر انگشت مؤسس دوم با ذکر نام :

امضاء و اثر انگشت مؤسس سوم با ذکر نام :                              امضاء و اثر انگشت مؤسس چهارم با ذکر نام :

امضاء و اثر انگشت شهود: