نمونه قرارداد واگذاری سهام تشویقی به کارمندان شرکت - استارتاپ

با عنایت به مواد 10، 190، 219 و 220 قانون مدنی و همچنین بند 4 ماده 2 قانون تجارت مصوب 1311،  قرارداد حاضر بر مبنای اصل آزادی اراده، احراز صحت و سلامت طرفین قرارداد شرایط متعاملین و رعایت قواعد عمومی قرارداد مندرج در فصل سوم از قسمت دوم قانون مدنی و همچنین علم و آگاهی طرفین قرارداد به مفاد مندرج در آن به منظور تشریح نحوه واگذاری یا تخصیص سهام تشویقی شرکت(استارتاپ) ...... به کارکنان تنظیم می­گردد.

ماده یک: مشخصات طرفین قرارداد

الف- مشخصات مدیر عامل/ یا نماینده قانونی شرکت

آقا/ خانم/ شرکت ......... به مدیریت/ نمایندگی ...... به شماره ملّی/ شماره ثبتی ...... به نشانی ........ شماره تلفن ثابت ....... و شماره همراه ....... به عنوان نماینده قانونی شرکت(استارتاپ) می باشد.

ب- کارمند/ یا کارمندان

1- آقا/ خانم ........ فرزند ...... به شماره شناسنامه ...... شماره ملّی ......  صادره از ...... به نشانی ........ شماره تلفن ثابت ....... و شماره همراه ....... به عنوان کارمند می باشد.

2- ...

3- ...

و ....

ماده دوم: موضوع قرارداد

قرارداد حاضر عبارت است از چگونگی تخصیص سهام تشویقی به عده مشخص شده از کارکنان با عنایت به مجوز هیئت مؤسس در مورخه ..../.../... می باشد.

الف- سهام تشویقی تخصیص داده شده در شمارش سایر سهامداران شرکت داخل نمی شوند و به تبع آن حقی بر اعمال رأی و حضور یافتن در تصمیم گیری های شرکت را نخواهند داشت و صرفاً از مزیت سود سالیانه مجامع و فروش آن به غیر برخوردار خواهند بود.

ب- تخصیص سهام تشویقی در ..... مرحله در طول سال انجام خواهد گرفت.

ماده سوم: میزان تخصیص سهام تشویقی

میزان کل سهام تشویقی که با مجوز هیئت مؤسس در مورخه .../.../... به کارکنان مشخص شده در ماده 1 تخصیص داده خواهد شد، به تعداد ...... سهم و ارزش واقعی آن تعداد سهام ...... ریال و هر سهم به ارزش ...... ریال تعیین شده است.

1- پرسنل ردیف نخست بند ب ماده 1 به تعداد ..... سهم تشویقی تخصیص داده می شود.

2- پرسنل ردیف دوم بند ب ماده 1 به تعداد ..... سهم تشویقی تخصیص داده می شود.

ماده چهارم: اعتبار قرارداد

قرارداد حاضر از تاریخ انعقاد آن مورخ .... /...../.... تا پایان کامل دوره تخصیص کلیه سهام های تشویقی به تاریخ .../.../... اعتبار دارد و مدیرعامل یا نماینده قانونی شرکت می بایست در بازه زمانی مشخص شده نسبت به واگذاری سهام اقدام مقتضی را مبذول نماید.   

مراحل تخصیص سهام با عنایت به تأثیرگذاری کارکنان مزبور صورت می گیرد که ایشان توسط هیئت مؤسس مورد تأیید قرار گرفته است.

ماده پنجم: موارد و شرایط واگذاری سهم

الف- سهام تشویقی واگذار شده مشمول سهام های عادی شرکت لحاظ نمی گردند و صرفاً دارندگان آن از منافع آن نظیر سود سالانه و خرید و فروش آن در صورت افزایش یا کاهش قیمت برخوردارند. البته فروش آن می بایست متعاقباً با مجوز هیئت مؤسس صورت گیرد؛

ب- برخی از ردیف های مشخص شده از کارکنان در ماده 1، در ازای دریافت سهام تشویقی هزینه ای مختصر می بایست پرداخت نمایند و در صورت وجود مجوز هیئت مؤسس به منظور تبدیل سهام تشویقی به سهام عادی شرکت، هزینه ای نسبتاً حداقلی را ملزم به پرداخت هستند؛

پ- دارندگان سهام تشویقی به هنگام دریافت آن سهام از پرداخت مالیات واگذاری معاف می باشند و صرفاً مادامی که قصد واگذاری آن را به غیر داشته باشند، ملزم به پرداخت مالیات و سایر هزینه ها می باشند؛

ت- در صورتی که دارندگان سهام تشویقی(کارکنان) قصدی مبنی بر خروج از شرکت را داشته باشند، شرایط موضوع قرارداد وستینگ نسبت به ایشان نیز جاری است.

ماده ششم: ضمانت اجرای نقض شرایط واگذاری

در صورت نقض هر یک از شرایط تصریح شده در ماده 5 قرارداد حاضر، یا تعهدات پذیرفته شده خارج از این قرارداد نسبت به تخصیص یا واگذاری سهام تشویقی، هیئت مؤسس به استثنای شخص خاطی، نسبت به استمرار همکاری یا اخراج ایشان تصمیم گیری می نمایند و در صورت اخراج طرف خاطی (در صورتی که مدیر عامل مرتکب خطا شده باشد)، یا کارکنان، جدای از عدم تخصیص سهم تشویقی، هر گونه خسارات و زیانی که به کسب و کار از قِبل تخطی ایشان وارد شده، می بایست جبران خسارت نماید.

ماده هفتم: حل و فصل اختلافات

کلیه اختلافات، نسبت به موارد و شرایط واگذاری و انتقال سهام تشویقی در مرحله نخست از طریق مذاکره و سازش میان مدیرعامل یا نماینده قانونی شرکت و کارکنان حل و فصل می گردد. در صورتی که در مدت ..... از تاریخ برگزاری جلسه حل و فصل اختلاف، مناقشه همچنان ادامه داشته باشد، با نگارش صورت جلسه هیئت حل و فصل اختلاف، اختلاف به منظور حل و فصل به مراجع قضایی احاله می گردد. البته داوری حرفه ای و سازمانی یکی از مراکز داوری از جمله مرکز داوری اتاق بازرگانی یا کانون وکلای مرکز برای حل و فصل اختلاف و حکمیت پیشنهاد می شود.

ماده هشتم: فورس ماژور

در صورتی که برای یکی از کارکنان سهام تشویقی شرایط ویژه و خارج از اراده ای حادث گردد که ادامه همکاری با کسب و کار را پیش از انقضای مدت زمانی سال نخست عدم واگذاری سهام تشویقی غیر ممکن سازد، ایشان می تواند نسبت به فروش سهام تشویقی خویش صرفاً به سهامداران شرکت با رعایت ماده 5 اقدام نماید.

ماده نهم: نُسخ قرارداد

قرارداد حاضر در .... نسخه و هشت ماده با اعتبار واحد هر نسخه تنظیم شده و برای طرفین آن لازم الاجراست.

امضاء و اثر انگشت مدیرعامل یا نماینده قانونی شرکت با ذکر نام :        امضاء و اثر انگشت کارمند با ذکر نام :

امضاء و اثر انگشت شهود: